项目编号

g32024gd0000169

项目名称

广州宏城发展有限公司81.26%股权

转让方名称

金旺投资有限公司

转让行为批准单位

广州越秀集团股份有限公司

转让比例

81.26

挂牌价格

88,742.69万元 人民币

挂牌期间

20

挂牌日期

2024-10-29

交易方式

其他

重要信息披露

1. 本项目其他披露事项详见广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信评报字[2024]第a0549号）、广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清产核资审计报告（诚信审[2024]1539号）及北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书。

2. 标的企业股东放弃优先购买权。

3.为维护公平公正公开原则，当意向受让方报名并签署《保密承诺函》后，意向受让方应根据产权交易机构指引可联系标的企业进行尽职调查，了解包括但不限于项目运营管理阶段的商业安排。转让方根据意向受让方提交报名回执，向意向受让方展示尽职调查所需披露文件，意向受让方到标的企业进行尽职调查，应当遵循转让方、标的企业关于尽职调查的组织安排（包括但不限于同意现场尽调时间与对接安排、遵循现场尽调组织纪律、到场查阅资料并且不允许复印/拍照/带走、签署《承诺函》与《查阅文件清单》等等）。

4.根据标的企业与中国工商银行股份有限公司广州南方支行签订的《经营性物业支持借款合同》约定，标的企业股权均已质押，本次股权公开挂牌转让已获得中国工商银行股份有限公司广州南方支行的书面同意，转让方将在公告期内完成对股权的解质押手续。

5.标的企业于2023年12月与广州市星环商业管理有限公司（以下简称“星环商业”）签署《增资协议》，标的企业将其持有的位于标的物业所在地块上的6-27层酒店（即标的企业合法建造并办理首次登记的酒店部分）向星环商业实物增资；该等酒店物业于2024年7月已转移登记至星环商业名下。标的企业于2023年12月与广州市环贸商业管理有限公司（以下简称“环贸商业”）签署《增资协议》，将标的企业持有的位于标的物业所在地块上的1-7层商业（即标的企业合法建造并办理首次登记的商场部分）向环贸商业实物增资；该等商场物业于2024年7月已转移登记至环贸商业名下。与酒店物业和商场物业相关的权利和义务已根据相应《增资协议》的约定分别归属星环商业和环贸商业享有和承担。标的企业项下广州宏城发展有限公司第一分公司、广州宏城发展有限公司第二分公司的银行账户收取的与酒店物业和商场物业相关的款项、支出及与该等款项相关的责任和义务均由星环商业和环贸商业享有和承担。受让方同意在产权交割后根据前述原则进行款项结算，将归属于星环商业和环贸商业的全部款项在扣除必要税、费后的款项以满足适用法律法规要求的款项名目和方式分别支付给星环商业和环贸商业或其指定方。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

7.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让方资格条件

符合法律、法规的有关规定。

与转让相关的其他条件

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2. 意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：8110901011501441799

开户行：中信银行广州北京路支行

3. 意向受让方在办理意向登记手续并签订《承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4. 产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5. 不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权；原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照产权交易机构的要求完成受让程序后成为受让方。

6. 受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：394880100166886666010003

开户行：兴业银行广州分行营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8. 标的企业资产评估基准日到广东联合产权交易中心出具交易凭证之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。从广东联合产权交易中心出具交易凭证之日（不含）后标的企业的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例享有或承担。转让方与受让方不得以标的企业自资产评估基准日至交割日（含）期间的经营性损益等理由对上述交易价款进行调整。

9. 受让方受让标的后，标的企业法人资格存续，受让方需承诺标的企业继续承接原有的且已披露的债权债务及或有负债。

10. 截止至2024年10月12日，标的公司本部无在职员工，分公司共有在职员工49人，本次股权转让所涉及的职工安置安排已经职工签字同意。

11. 本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12. 受让方应在签署《股权转让协议》之日起5个工作日内一次性完成股权交易价款支付，交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

13. 受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

14. 本次股权转让所发生的包括但不限于所得税、印花税、审批费用以及工商变更登记费等税费的承担原则：按国家规定由各方各自承担。

15. 在评估基准日前，标的企业对金旺投资有限公司有应付股利合计人民币1,709,349,446.33元，但由于办理外汇手续等原因，截至评估基准日，标的企业仍未向金旺投资有限公司支付上述应付股利。受让方须同意，标的企业应按金旺投资有限公司的要求在不晚于产权工商变更完成后【60】日内向金旺投资有限公司境内关联方或其他经金旺投资有限公司同意的主体提供短期借款并签署相应借款协议（标的企业可分批、多次提供短期借款并签署借款协议，借款金额与标的企业应收广州市城市建设开发有限公司往来款的合计金额应等额于标的企业应付金旺投资有限公司的股东分红款总额），标的企业应金旺投资有限公司的要求可向借款人主张随时清偿。在上述借款人返还标的企业全部借款后，受让方应根据届时金旺投资有限公司书面通知，在满足适用法律法规要求的前提下，促成标的企业将应付股东分红款支付给金旺投资有限公司或其指定方。特别地，金旺投资有限公司有权要求自行或通过其指定方收取标的企业应付金旺投资有限公司的股东分红款，受让方应促成标的企业予以配合。与前述金旺投资有限公司通过其指定方收取股东分红款安排相关的责任、义务均应当由金旺投资有限公司承担。

16.鉴于标的企业向中国工商银行股份有限公司广州南方支行申请经营性物业贷款并签订《经营性物业支持借款合同》，受让方须承诺:(1)在股权转让协议签署当日，受让方须签署100%股权《质押合同》(于签署当日成立，于受让方办理完毕标的企业100%股权工商变更登记之日生效)，并同意标的企业签署《经营性物业支持借款合同》项下融资资产的《抵押合同》、《应收账款质押协议》及上述所有重新办理工行抵质押担保措施所需的相关协议和申请文件;(2)在不晚于取得交易凭证当日配合提交办理标的物业抵押和应收账款质押的申请文件。受让方登记为持有标的企业100%股权的股东后，受让方承诺根据届时工行的书面要求配合办理标的企业100%股权质押登记。受让方承诺根据届时工行的书面要求促成标的企业配合办理应收账款质押和标的物业的不动产抵押。

17. 受让方在受让本项目同时需受让广州宏城发展有限公司18.74%股权项目。